近日,國務院國資委印發(fā)《關于企業(yè)國有資產(chǎn)交易流轉(zhuǎn)有關事項的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權規(guī)[2022]39號),通知全文共9條內(nèi)容,其中涉及企業(yè)國有資產(chǎn)非公開交易流轉(zhuǎn)的有5條,涉及公開交易流轉(zhuǎn)的有4條,具體如下:
一、企業(yè)國有資產(chǎn)非公開流轉(zhuǎn)方面
(一)涉及政府或國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構主導推動的國有資本布局優(yōu)化和結構調(diào)整,以及專業(yè)化重組等重大事項,企業(yè)產(chǎn)權在不同的國家出資企業(yè)及其控股企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓,且對受讓方有特殊要求的,可以采取協(xié)議方式進行。
(二)主業(yè)處于關系國家安全、國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域,主要承擔重大專項任務的子企業(yè),不得因產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資失去國有資本控股地位。國家出資企業(yè)內(nèi)部重組整合中涉及該類企業(yè)時,以下情形可由國家出資企業(yè)審核批準:
1.企業(yè)產(chǎn)權在國家出資企業(yè)及其控股子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓的。
2.國家出資企業(yè)直接或指定其控股子企業(yè)參與增資的。
3.企業(yè)原股東同比例增資的。
其他情形由國家出資企業(yè)報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。
(三)國家出資企業(yè)及其子企業(yè)通過發(fā)行基礎設施 REITs盤活存量資產(chǎn),應當做好可行性分析,合理確定交易價格,對后續(xù)運營管理責任和風險防范作出安排,涉及國有產(chǎn)權非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓按規(guī)定報同級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構批準。
(四)采取非公開協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權,轉(zhuǎn)讓方、受讓方均為國有獨資或全資企業(yè)的,按照《中華人民共和國公司法》、企業(yè)章程履行決策程序后,轉(zhuǎn)讓價格可以資產(chǎn)評估報告或最近一期審計報告確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定。
(五)國有控股、實際控制企業(yè)內(nèi)部實施重組整合,經(jīng)國家出資企業(yè)批準,該國有控股、實際控制企業(yè)與其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間,或其直接、間接全資擁有的子企業(yè)之間,可比照國有產(chǎn)權無償劃轉(zhuǎn)管理相關規(guī)定劃轉(zhuǎn)所持企業(yè)產(chǎn)權。
二、企業(yè)國有資產(chǎn)公開流轉(zhuǎn)方面
(一)企業(yè)增資可采取信息預披露和正式披露相結合的方式,通過產(chǎn)權交易機構網(wǎng)站分階段對外披露增資信息,合計披露時間不少于40個工作日,其中正式披露時間不少于20個工作日。信息預披露應當包括但不限于企業(yè)基本情況、產(chǎn)權結構、近3年審計報 告中的主要財務指標、擬募集資金金額等內(nèi)容。
(二)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓可在產(chǎn)權直接持有單位、企業(yè)增資可在標的企業(yè)履行內(nèi)部決策程序后進行信息預披露,涉及需要履行最終批準程序的,應當進行相應提示。
(三)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項目信息披露期滿未征集到意向受讓方,僅調(diào)整轉(zhuǎn)讓底價后重新披露信息的,產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓披露時間不少于10個工作日,資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓披露時間不少于5個工作日。
(四)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓、企業(yè)增資導致國家出資企業(yè)及其子企業(yè)失去標的企業(yè)實際控制權的,交易完成后標的企業(yè)不得繼續(xù)使用國家出資企業(yè)及其子企業(yè)的字號、經(jīng)營資質(zhì)和特許經(jīng)營權等無形資產(chǎn),不得繼續(xù)以國家出資企業(yè)子企業(yè)名義開展經(jīng)營活動。上述要求應當在信息披露中作為交易條件予以明確,并在交易合同中對工商變更、字號變更等安排作出相應約定。